sk

en de hu

Blog



Založenie a vznik spoločnosti s ručením obmedzeným - 2. časť (seriál o s.r.o.)

sep28

Spoločnosť s ručením obmedzeným je založená dňom spísania spoločenskej zmluvy (ak spoločnosť zakladajú aspoň dvaja spoločníci) alebo zakladateľskej listiny (ak spoločnosť zakladá jeden spoločník) a vzniká dňom zápisu do obchodného registra.

Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra je potrebné na živnostenskom úrade ohlásiť živnosti, v ktorých bude spoločnosť podnikať. Miestna príslušnosť živnostenského úradu sa určuje sídlom právnickej osoby alebo adresou miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo adresou miesta činnosti organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby.

Ak je na území Slovenskej republiky zriadených niekoľko organizačných zložiek podniku zahraničnej osoby, príslušnosť živnostenského úradu sa riadi podľa voľby zahraničnej osoby.

Po splnení všetkých náležitostí ohlásenia živnostenský úrad vystaví spoločnosti osvedčenie o živnostenskom oprávnení a pridelí jej IČO avšak oprávnenie prevádzkovať živnosť vzniká spoločnosti až dňom jej zápisu do obchodného registra . Pozn.: Právnickým osobám už zapísaným do obchodného registra, vzniká oprávnenie prevádzkovať živnosť už dňom ohlásenia živnosti, alebo ak je v ohlásení uvedený neskorší deň začatia živnosti, týmto dňom).

Po ohlásení živností nasleduje podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Návrh na zápis podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti, prípadne osoba, ktorú na to splnomocnia.

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti (platí v prípade ak predmetom činnosti spoločnosti nie sú aktivity, na výkon ktorých sa vyžaduje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie; napr. pri predmete činnosti poľnohospodárska rastlinná a živočíšna výroba) alebo do 90 dní od doručenia osvedčenia o živnostenskom oprávnení.

Návrh na zápis s.r.o. do obchodného registra sa podáva na formulári číslo 7 miestne príslušnému registrovému súdu a to osobne, poštou alebo elektronicky:

K návrhu sa prikladá:

  • Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina (podpisy spoločníkov musia byť úradne osvedčené),
  • Stanovy, ak boli prijaté,
  • Ak spoločnosť založila jedna s. r. o., písomné vyhlásenie o tom, že táto s. r. o. má viacerých spoločníkov (ako dôsledok zákazu reťazenia jednoosobových s.r.o. ),
  • Ak spoločnosť založila jedna fyzická osoba, písomné vyhlásenie o tom, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach (podpis nemusí byť osvedčený),
  • Listina, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania (osvedčenie o živnostenskom oprávnení, prípadne iná listina),
  • Písomné vyhlásenie správcu vkladu (nemusí byť úradne osvedčené) alebo výpis z účtu v banke alebo v pobočke zahraničnej banky preukazujúci splatenie peňažných vkladov alebo ich častí,

Pozn.: Hoci zákon používa slovné spojenie „buď vyhlásenie správcu vkladu alebo výpis z účtu“ na základe praxe obchodných registrov odporúčame doložiť aj vyhlásenie správcu vkladu a aj výpis z bankového účtu, ktorý potvrdzuje, že peňažné vklady alebo ich časti splatené pred vznikom spoločnosti boli vložené na osobitný samostatný účet zriadený pre spoločnosť správcom vkladu (platí do 1.1. 2016).

Správcom vkladu je niektorý zo zakladateľov spoločnosti, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine. Spoločenská zmluva môže správou vkladov poveriť aj samotnú banku alebo pobočku zahraničnej banky).

  • Ak sa do spoločnosti vkladá nepeňažný vklad, je potrebné doložiť znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do majetku spoločnosti,
  • Súhlas správcu dane (daňového úradu) so zápisom zakladateľa s.r.o. do obchodného registra alebo písomné čestné vyhlásenie zakladateľa, že sa na neho nevzťahuje povinnosť tento súhlas doložiť (súhlas sa nevyžaduje v prípade, ak je zakladateľom zahraničná osoba),
  • Súhlas vlastníka nehnuteľnosti s umiestnení sídla s.r.o. na adrese danej nehnuteľnosti, prípadne listina, ktorou sa preukazuje vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo jej časti, na ktorej adrese bude s.r.o. sídliť (napr. nájomná zmluva); podpisy na súhlase vlastníka nehnuteľnosti alebo na nájomnej zmluve nemusia byť úradne osvedčené,
  • Ak sa navrhuje zapísať zahraničná fyzická osoba ako osoba oprávnená konať v mene s.r.o., k návrhu sa prikladá doklad o povolení na pobyt tejto osoby v Slovenskej republike; to neplatí, ak ide o občana členského štátu Európskej únie alebo občana členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj,
  • Podpisový vzor konateľa (podpis nemusí byť úradne osvedčený),
  • V prípade osobného alebo poštového podania sa prikladá kolková známka alebo doklad osvedčujúci zaplatenie súdneho poplatku. V prípade elektronického podania sa súdny poplatok uhrádza medzibankovým prevodom,
  • Ak sa navrhuje zapísať údaj, ktorý nevyplýva z inej prílohy, k návrhu je potrebné priložiť aj čestné vyhlásenie navrhovateľa, v ktorom je tento údaj uvedený (podpis musí byť úradne osvedčený).

Autor: © JUDr. Monika Albertová pre Corlonez advisory s.r.o. Dátum: 28.9.2015