sk

en de hu

Blog



Riziko kúpy firmy vzniknutej rozdelením

apr19

V blogu z 30. marca 2016 Kupujeme hotovú firmu sme sa pozreli na výhody a nevýhody pri kúpe ready made firmy. Poukazovali sme aj na skutočnosť, že spoločnosti ponúkajúce takéto firmy by Vám mali dať garancie a záruky ich právnej a ekonomickej čistoty, či potvrdenia z rôznych úradov, že voči nim neevidujú žiadne nedoplatky.

Je to však vždy postačujúce?

Rovnako dôležité, ako všetky potvrdenia a vyhlásenia, je aj preverenie si pôvodu spoločnosti a spôsobu akým vznikla. V tomto blogu sa pozrieme na riziká spojené so spoločnosťami, ktoré vznikli rozdelením inej spoločnosti.

Čo je to rozdelenie spoločnosti?

Rozdelenie spoločnosti je spôsob zrušenia spoločnosti (bez likvidácie), pri ktorom dochádza k jej zániku. Celé imanie (majetok aj záväzky) takejto zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné novozvzniknuté spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti. Dôležité je najmä to, že každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti celým svojím majetkom, pričom na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne. To znamená, že pokiaľ mala zanikajúca spoločnosť záväzok voči veriteľovi, ten môže po jej rozdelení požadovať celé plnenie tohto záväzku od ktorejkoľvek nástupníckej spoločnosti (§ 69 ods. 4 Obchodného zákonníka)

Príklad:

Predstavme si spoločnosť A s.r.o., ktorá má neuhradenú pohľadávku voči veriteľovi V vo výške 5000€. Táto spoločnosť zanikne rozdelením na spoločnosti A1 s.r.o., A2 s.r.o., A3 s.r.o. Vy si zakúpite spoločnosť A1 s.r.o. ako ready made a začnete s ňou podnikať.

Po rozdelení spoločnosti A s.r.o., sa veriteľ V rozhodne požadovať plnenie záväzku od Vašej spoločnosti A1 s.r.o.. Vašej spoločnosti teda vznikne povinnosť tento záväzok splniť.

(Otvoriť infografiku v novom okne)

Z uvedeného príkladu vyplýva, že pri kúpe spoločnosti, ktorá vznikla rozdelením inej spoločnosti, je potrebné preveriť aj stav zanikajúcej (materskej) spoločnosti.

V praxi sa dokonca stretávame so situáciami, kedy sa spoločnosť, ktorá vznikla rozdelením, rozdelí znova. Pri našom príklade by to vyzeralo tak, že spoločnosť A2 s.r.o. zanikne rozdelením a vzniknú spoločnosti A2.1 s.r.o., A2.2 s.r.o. atď. Následné preverovanie právneho a ekonomického stavu takýchto spoločností sa preto stáva takmer nemožné.

Spoločnosti vzniknuté rozdelením so sebou prinášajú aj ďalšie možné riziká. Pri rozdelení prechádza celé imanie zanikajúcej spoločnosti na novovzniknuté spoločnosti, pričom ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností a podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

Hodnota základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť aspoň 5000€. Ak teda s.r.o. so základným imaním 5000€ zanikne rozdelením na napr. päť nových spoločností pričom jej nebolo navýšené základné imanie o 20 000€ alebo bolo navýšene nesprávne (napr. v rozpore so Zákonom 394/2012 o obmedzení platieb v hotovosti), môže dôjsť v budúcnosti k napadnutiu zákonnosti vzniku každej takto vzniknutej spoločnosti.

Ďalším rizikom môže byť situácia, kedy zanikajúcej spoločnosti hrozilo zrušenie zo súdnej moci, tzv. výmaz ex offo. Po rozdelení takejto spoločnosti, „hrozba“ prechádza na nástupnícke spoločnosti.

Toto je niekoľko dôvodov, prečo našim klientom v žiadnom prípade neodporúčame kúpu takto vzniknutých spoločností, nakoľko ich transparentnosť je len ťažko preukázateľná. V poslednej dobe sa stretávame s tým, že spoločnosti zaoberajúce sa predajom ready made spoločností ponúkajú k predaju firmy, ktoré vznikli práve rozdelením. V niektorých prípadoch sa jedná aj o roky „staré“ štruktúry.

Naša spoločnosť Corlonez advisory s.r.o. je dlhodobo najväčším predajcom spoločností s registráciou pre DPH na Slovensku. Všetky nami alebo našimi partnermi ponúkané spoločnosti, boli založené Zakladateľskou listinou, teda nie právnym nástupcom žiadnej zaniknutej spoločnosti. Od svojho vzniku sú transparentné, pretože boli určené výhradne k budúcemu predaju. Väčšina z nich nie je staršia ako 6 mesiacov a každú spoločnosť klientom odovzdávame s kompletnými Zakladateľskými a účtovnými dokumentami.

Je len na Vašom zvážení, či risknete podnikanie so spoločnosťou vzniknutou z rozdelenia, alebo sa rozhodnete pre transparentnú spoločnosť, ktorá vznikla štandardným spôsobom založenia. V každom prípade treba povedať, že kúpa spoločnosti nemusí byť vždy spojená s rizikom, najmä ak ju kupujete od renomovanej spoločnosti. V každom prípade je dôležité, aby ste boli pri výbere dôslední.

FS. ©Corlonez advisory s.r.o. Dátum: 19.4. 2016